Carochinha calça as botas e desaparece na mata. Angico diz que está sem dinheiro para ir de novo ao shopping e Tetéia começa a se interessar por Zequinha. Cléo agradece a flor e vai embora. Visconde descobre que as botas sumiram. Marcela descobre que Saraiva entrou na cozinha pela janela , por isso manda colocar tranca, para que ele não consiga mais comida. Tambelina faz uma mágica para que João tenha roupas novas. Depois desfaz a mágica e diz que Cléo gosta de João do jeito que ele é.Carochinha tenta pegar Tambelina e Polegar, mas João a derruba. João leva os dois para o Sítio e devolve a bota para Visconde. Pedrinho, Emília e João voltam para a casa na árvore e descobrem que Carochinha fugiu. Carochinha retorna à pensão. Elias fala pela cidade que Joaninha está maluca e Teodorico diz que é uma calúnia. Carochinha se preocupa porque seus óculos quebraram. Emília pondera que Polegar precisa crescer.Narizinho se lembra de que o Visconde era pequeno, até Emília dar fermento para ele. Tambelina pede que Cléo não lute contra o seu amor por João. Cuca aprisiona Doutor Caramujo e quer a sua mão de volta. Polegar pega o pote de fermento na cozinha. João se declara para Cléo.
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